Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 25. März 2026 (Az. II R 30/25) grundlegende Klarstellungen zur Behandlung von Treuhandverhältnissen im Zusammenhang mit der Grunderwerbsteuer bei Gesellschaftsanteilen getroffen. Im Zentrum stand die Frage, ob und in welchem Umfang der Abschluss einer Treuhandvereinbarung sowie der anschließende unmittelbare Erwerb von Anteilen an einer grundbesitzenden Personengesellschaft der Grunderwerbsteuerpflicht nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG unterfallen, insbesondere im Hinblick auf etwaige steuerliche Doppelbelastungen.

Sachverhalt und Hintergrund

Dem Streitfall lag zugrunde, dass eine GmbH & Co. KG, deren Kommanditisten ausschließlich natürliche Personen waren, deutschen Grundbesitz hielt. Die vorhandenen Kommanditisten verkauften ihre Gesellschaftsanteile im Rahmen eines notariellen Geschäfts an zwei Erwerber (A und B), wobei die Anteilsübertragung aufschiebend bedingt war durch Kaufpreiszahlung und Eintragung des Gesellschafterwechsels im Handelsregister. Parallel wurde eine Treuhandvereinbarung geschlossen, durch welche die bisherigen Kommanditisten ihre Anteile wirtschaftlich rückwirkend an die Erwerber übertrugen. Das Treuhandverhältnis sollte mit Handelsregistereintrag enden.

Entscheidung der Finanzverwaltung und des Finanzgerichts

Das zuständige Finanzamt wertete sowohl die Entstehung der wirtschaftlichen Treuhandstruktur als auch die spätere zivilrechtliche Anteilserlangung als jeweils eigenständig der Grunderwerbsteuer zu unterwerfende Vorgänge nach § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG. Das Finanzgericht schloss sich dieser Argumentation nur teilweise an und beurteilte allein die Treuhandbegründung als steuerbar, während der spätere direkte Erwerb für nicht steuerbar gehalten wurde.

Wesentliche Argumentation und Urteil des BFH

Der BFH gab der Revision des Finanzamtes statt und stellte klar, dass bei der Anwendung des § 1 Abs. 2a Satz 1 GrEStG für die Grunderwerbsteuer ausschließlich die zivilrechtlichen Vorgänge maßgeblich sind. Eine zivilrechtlich wirksame Übertragung der Gesellschafterstellung – hier vollzogen mit Eintragung im Handelsregister – stellt einen steuerbaren Vorgang dar, und zwar unabhängig davon, ob der Erwerber bereits zuvor im wirtschaftlichen Sinne (z.B. als Treugeber) Inhaber der Anteilsrechte war. Die bloß wirtschaftliche Zuordnung nach Maßgabe eines Treuhandverhältnisses reicht für die Verwirklichung des steuerlichen Tatbestands nicht aus. Maßgebend ist aus grunderwerbsteuerlicher Sicht ausschließlich der Zeitpunkt des rechtswirksamen zivilrechtlichen Anteilserwerbs und die damit verbundene Gestellung als (Mit-)Gesellschafter.

Steuerrechtliche Zurechnung des Grundvermögens

Der BFH bestätigt zudem, dass für die Beurteilung der Zurechnung eines Grundstücks bei einer Personengesellschaft zum maßgeblichen Zeitpunkt auf die grunderwerbsteuerrechtlichen Grundsätze abzustellen ist. Das Grundstück ist solange der Personengesellschaft zuzurechnen, wie kein Dritter durch einen eigenen steuerpflichtigen Erwerbsvorgang nach § 1 Abs. 1 oder Abs. 2 GrEStG eintritt. Auch die mehrfache Realisierung des Grunderwerbsteuertatbestandes – einmal bei wirtschaftlicher Treuhandübertragung und erneut bei zivilrechtlicher Anteilsübertragung – ist nach der Rechtsprechung grundsätzlich möglich.

Praxisfolgen für Mandanten und Gestaltungsempfehlungen

Mit dieser Entscheidung wird ausdrücklich klargestellt, dass sowohl der Abschluss eines Treuhandvertrags als auch der spätere unmittelbare zivilrechtliche Erwerb von Gesellschaftsanteilen an grundstückshaltenden Gesellschaften jeweils grunderwerbsteuerlich erhebliche Vorgänge darstellen können. Dies hat wesentliche steuerliche Konsequenzen für komplexe Transaktionen im Immobilienbereich, insbesondere im Hinblick auf potenzielle Mehrfachbelastungen und die Planungssicherheit bei gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen.

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